분야별 상담사례

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Q

주식회사를 운영하다가 회사 사정이 어려워져서 회사는 폐업하고 대
표이사는 다른 회사에 취업하여 있는데, 회사의 채권자가 전 대표이
사를 상대로 소송을 제기하겠다는 내용증명 우편을 보내왔습니다. 이
경우 대표이사 개인이 책임을 져야 하나요?

 

A

먼저 우리 법은 자연인과 법인은 인격이 서로 별개로 취급하여 법인은 자
연인과 독립하여 별도의 법률행위능력을 가지고 모든 법률행위를 할 수
있으며 그 효과도 법인 자체에 귀속됩니다. 다만, 대표이사는 자연인으로
서 법인을 대표하여 행위를 할 뿐입니다.


특히 주식회사는 물적회사로서 경영자인 대표자와 소유자인 주주는 별개
이고, 자연인인 대표이사는 원칙적으로 주주가 아닌 한 회사 자체의 채무
에 대하여는 책임을 지지 않습니다. 다만, 소유자인 주주가 주식의 범위
내에서만 유한책임을 부담하게 됩니다.


따라서 대표이사가 주주라면 자신이 가지고 있는 주식의 범위 내에서 책
임을 부담하면 족한 것이고, 별도로 대표이사로서 연대보증을 하지 않은
경우라면 개인책임을 부담하지 아니합니다. 그러므로, 다시 내용증명을
통하여 채무는 회사채무이고, 개인적으로 연대보증을 한바 없으므로 회
사를 상대로 소송을 제기하도록 답변하시기 바랍니다.


다만, 예외적으로 만일 대표이사가 회사를 경영함에 있어서 마치 개인회
사처럼 법인격을 형해화 한 경우에는 채권자는 ‘법인격 부인론’을 주장
입증하여 대표이사 개인에게 채권청구를 할 수 있으나, 이 경우는 회사의
법인격이 부인되어 개인회사로 취급되는 것이므로 위 사안과는 다른 경
우입니다. 

 

 

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